2006年12月26日，某自来水厂产生股东会决议，决策将其拥有的100亿港元某金融机构的国有制国有股，全权委托某**公司办理出让事项。所出让的国有股早已过资产报告评估企业评定并报国资公司办理备案。

2007年1月24日，**企业以受托人真实身份与国际拍卖签署授权委托竞拍合同书，同一年2月6日，国际拍卖对以上股份开展了竞拍，并由某投资管理公司以最高成交价买受。依据竞拍結果，**企业与投资管理公司签署《股权转让协议》。

在履行职责全过程中，彼此产生异议，投资管理公司提起诉讼，规定自来水厂执行《股权转让协议》，出让金融机构的100亿港元国有制国有股。

[剖析]**企业获得自来水厂的受权，代理商自来水厂出让诉争股份，因为诉争股份的特性为国有制国有股，归属于公司国有资产处置的范围，理应依照我国相关法律法规所要求的流程和方法开展。公司未在依规开设的不动产登记组织中公布进行公司国有产权出让，反而是通过场外交易的，其买卖个人行为违背公布、公平公正、公平的买卖标准，危害社會集体利益，应依规评定其买卖个人行为失效，故投资管理公司的诉请不可以适用。

[提醒]国有资产处置(包含国有制股份)的出让，理应严苛依照《中华人民共和国企业国有资产法》要求的程序流程开展。该法第五十三条要求国有资产处置出让由执行投资人责任的组织决策;第四十七条要求国有控股公司、国有控股企业和国有资产控股企业合拼、公司分立、改革，出让重要资产，并以钱币资产境外投资，结算或是有法律法规、行政规章及其公司章程要求理应开展资产报告评估的别的情况的，理应依照要求对相关财产开展评定。此案中，尽管诉争股份早已过评定且报国资公司办理备案，但依照《企业国有资产法》第五十四条第二款要求，除依照国家规定可以立即协议转让的之外，国有资产处置出让理应在依规开设的产权交易场地公布开展。要求公司国有产权出让理应进场交易的目地，取决于根据严苛标准的程序流程确保买卖的公布、公平公正、公平，最大限度地避免国有资产处置外流，防止危害国家主权。此案中的根据外场竞拍程序流程出售股份，与以上要求不符合，故被确认为失效。

二、买受人法律主体限定造成协议未起效

2006年6月10日，美籍华裔孙先生与中国人冯先生签署《股权转让协议》，由孙先生转让冯先生于北京某商贸公司的50%股份。商贸公司亦举办股东大会，产生股东会议决议，允许公司股东冯先生将其拥有的企业50%的公司股权转让给孙先生。与此同时承诺，为简单化股权变更办理手续，孙先生允许其股权因其兄为名拥有。接着，王依次按照约定付款股份转让款，但商贸公司未在工商局变动股权变更，冯先生都没有执行股权回购协议书中的帮助申请办理工商注册的责任，造成产生纠纷案件。

[剖析]此案名叫公司股权转让纠纷案件，事实上，孙先生做为美国国籍中国公民，其选购中国人冯先生拥有的地区公司股权的个人行为，理应评定为国外投资人收购地区公司的注资个人行为，依照在我国有关国外投资人收购地区公司的有关要求，国外投资人收购地区公司，理应经审核机构准许。公司股权转让协议书中承诺的“为简单化股权变更办理手续，孙先生允许其股权由其兄的为名拥有”，本质是合同书被告方彼此一同避开行政审批制度的个人行为，归属于失效承诺，此失效承诺导致合同书没法再次执行，造成合同效力归属于未起效情况。

[提醒]最高法院对于可用《中华人民共和国合同法》多个难题的表述(一)》第九条要求，法律法规、行政规章要求合同书理应申请办理准许办理手续，或是申请办理准许、备案等办理手续才起效，在一审庭审结束前被告方仍未办准许流程的，或是仍未办准许、备案等办理手续的，人民检察院理应评定该合同书未起效;法律法规、行政规章要求合同书理应申请办理登记，但未要求备案后起效的，被告方未办登记不危害合同效力，合同书担保物使用权以及他物权不可以迁移。此案中的公司股权转让协议书，即是须经准许才能够起效。而被告方订立的，以孙先生之兄的为名拥有股权，事实上是遮盖国外投资人回收地区公司的个人行为，依照《合同法》第五十二条第(三)项，以合理合法方式遮盖不法目地的，无效合同，故本不平等条约定失效，而企业在起诉如表无法申请办理准许办理手续，故孙先生规定申请办理公司变更备案的要求，不可以适用。

三、没经股东大会准许造成协议书未起效

2005年10月胡先生到龚先生任法人代表的北京市某高新科技有限责任公司工作中，被任职为该企业副总兼高级工程师，出自于胡先生对公司的奉献，龚先生在2006年5月24日与其说签署《股权转让协议》，承诺龚先生允许将持有科技有限公司的股权25万余元出让给胡先生。《股权转让协议》签署后，胡先生付款股份转让款，但科技有限公司未办工商注册变动办理手续。

另查清，科技有限公司另有公司股东孙先生、王女士。龚先生注资70万余元，占注资总金额的70%。高新科技企业章程对于公司股东出让注资要求：公司股东出让注资由股东大会探讨根据;公司股东向公司股东之外的人通常其注资时，务必经所有董事半数以上允许;不同意出让的公司股东理应选购该出让的注资，如果不选购该出让的注资，视作允许出让。

胡先生提起诉讼龚先生规定其执行《股权转让协议》中的责任。

[剖析]有限责任公司企业的公司股东向非公司股东出让债权的，须经别的公司股东半数以上允许，且别的债权人在相同条件下具备优先购买权。未通过别的公司股东半数以上允许的，公司股权转让协议书未起效。故胡先生的诉请不可以适用。

[提醒]《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款要求公司股东向公司股东之外的人出让股份，理应经别的公司股东半数以上允许。公司股东应就其公司股权转让事宜以书面形式告知别的公司股东征询允许，别的公司股东自收到以书面形式告知生效日满三十日未回应的，视作允许出让。与此同时此条第三款又要求，经公司股东允许出让的股份，在相同条件下，别的公司股东有优先购买权。2个之上公司股东认为履行优先购买权的，商议明确分别的选购占比;商议不成功的，依照出让时彼此的投资占比履行优先购买权。有限责任公司企业兼具人合性的特性，公司股东中间具备一定的信赖与合作的基本，以上要求，便是保持有限责任公司自然人股东问题的可靠性，与此同时又确保了公司股东撤出的随意。没经别的公司股东半数以上允许的，公司股东或非公司股东签署的公司股权转让合同不起效。假如企业章程对公司股权转让做出特别要求的，按照企业章程的要求。

[续篇]在适用法律上，公司股权转让协议书正常情况下可以可用担保法调节，与一般的民商事合同书具备相似度，但也理应注意到，公司股权转让牵涉到团队的平稳，理应遵循团队法(破产法)上的独特要求，尤其是流程化要求。在签署公司股权转让合同时，理应先依照破产法的要求，执行公司股权转让的流程化规定，在协议书的实际权利与义务设定上，可根据刑事诉讼法的详细要求。