国有企业改制无形资产评估问题解析_集慧.为企业.更美好

国有企业改制无形资产评估问题解析

2021-08-16 10:54

  摘要:无形资产评估是混合所有制改革中的核心要素和关键环节。文章通过分析 40 家混改企业的评估报告发现,目前混合所有制改革中无形资产评估存在诸多问题:无形资产评估不充分;被评估无形资产的权属不清晰;无形资产评估方法较为单一;无形资产评估报告不规范。针对以上问题,文章认为可以从扩大无形资产的评估范围、完善无形资产的登记与审核工作、丰富评估方法的使用以及规范无形资产评估报告的信息披露等方面完善混合所有制改革中资产评估。

  关键词:混合所有制改革 资产评估 国有企业 无形资产
 

  一、引言

  十八届三中全会提出“积极发展混合所有制经济”后,国有企业参与混合所有制改革的速度明显加快。根据国资委发布的统计报告显示,自2013年至今,参与混改的民营资本已超过万亿元。巨额交易之下,公平公正地对国有资产进行评估是混合所有制改革成功的关键。在知识经济时代的大背景下,无形资产为企业带来的竞争力和价值不容小觑,加之十九届四中全会提出要健全知识、数据等无形资产作为生产要素参与分配的机制,无形资产市场化探索的进一步推进,混合所有制改革中国有企业无形资产的价值的合理评估变得愈发重要。近年来,为有序推进国有企业改革中无形资产交易,各地方国资委陆续出台了一系列指导意见,京津冀国资委联合发布的《关于推进京津冀国有技术类无形资产交易加快创新成果转化的工作意见》(京国资发[2017]36号)中突破性地规定了技术资产交易优先采用市场化的定价、许可使用费可由双方依法协商确定。《上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》(沪府规[2019]33号)则提出了开展国有技术类无形资产非公开协议转让试点的概念。可见,混合所有制改革中国有企业无形资产的交易评估、定价问题已成为国有资产监管部门关注的焦点。

  对于国有企业而言,无形资产的评估价值不仅是一次资产摸底,更在一定程度上是对参与混改的战略投资者的一种“营销”。因此,厘清混改国企中无形资产评估存在的问题,保障国有企业无形资产进行科学合理的评估是维护国有资产权益的关键。本文通过研究40份混改国企评估报告中无形资产的评估情况,采用统计分析的方法分别从国有企业无形资产的评估范围、资产权属、评估方法、评估报告等方面探究目前混合所有制改革中无形资产评估的现状以及存在的问题,通过深入分析问题产生的原因并提出相应的解决方案,以期为提升混改中无形资产的高质量评估提供帮助。

  二、国有企业改革发展中无形资产评估问题回顾

  改革开放以来,国有企业改革大致可分为萌芽阶段(1978—1993年)、初步探索阶段(1993—2003年)、推动融合阶段(2003—2013年)以及分类深化阶段(2013年至今)四个阶段。由于对无形资产的认识不充分,国有企业改革过程中无形资产价值被低估的问题屡见不鲜。1992—2003年,我国国有企业在引进外资、进行股份制改革的过程中造成的国有无形资产流失尤为严重。许多地方政府在中外合资项目中为完成任期内招商引资的政绩而将老字号企业多年积累的无形资产以极低的价格卖给外资企业,上海家化联合股份有限公司的“美加净”、珠海斗门啤酒厂的“皇妹”就是两个典型的例子。尽管国务院在1991年发布的《国有资产评估管理办法细则》(国务院令第91号发布)第六条和第三十条中便明确规定,中介机构应当对国有企业存在的外购、自创及自己拥有的无形资产进行评估。截至1994年,16万家中外合资的企业中仅有60家企业对除土地所有权外的知识型无形资产进行评估,我国规范的股份制企业中无形资产评估率不足1%。除此之外,国有企业由于忽视商标权、专利权的注册工作,对专利技术等无形资产保密工作弱而导致的国有无形资产流失的数额也是巨大的。2004—2013年,我国国有企业改革进入融合发展期,股份制改造、产权制度改革进一步推进,随着无形资产评估的制度逐步完善,股权交易中对无形资产进行评估的企业比例有所改观。然而,企业通过违规操作国有

  资产评估致使无形资产少评或不评估的现象依旧不在少数。财政部在2004年度全国资产评估行业检查中发现,全国有55.8%的评估机构存在违规行为,涉及的评估问题多达5310多个。有些企业通过在财务报表中随意增加无形资产费用、故意隐瞒资产以及与评估机构合谋等手段刻意降低无形资产价值。企业倾向于按不含有无形资产的“净资产”评估结果进行交易的现象依然存在。

  产生以上问题的原因是多方面的。经济体制改革初期我国资本市场并不成熟,评估机构缺乏一定的实践经验。同时我国无形资产评估的发展比较晚,学术界在混合所有制改革之初对无形资产评估范围、评估技术、评估违法行为追责的相关法律制度的研究并不深入。加之国有企业对于无形资产的管理也存在巨大缺陷,诸多原因导致了前几轮国企改革中无形资产由于评估不足而大量流失。三、新一轮混合所有制改革中国有企业无形资产评估存在的问题与原因自2013年以来,新一轮混合所有制改革中进行国有企业无形资产评估的企业比例已经有了巨大的提升。通过证监会近年来对资产评估机构下发的惩处文件数量以及各地发布的《资产评估行业执业质量检查情况通报》可以看出,我国资产评估行业的违规问题已得到了极大改善,整体上我国无形资产评估环境持续向好但仍存不足。为进一步探索新一轮混合所有制改革中国有企业无形资产评估存在的问题,本文从国家公布的四批国企混改名单及各地方政府推出的地方国企混改名单中选取了40家国有企业公开的评估报告作为研究样本,同时对参与混改的评估机构进行访谈调研。

  经过一系列调查研究,本文发现新一轮混合所有制改革中无形资产评估仍存在如下问题:

  (一)无形资产评估不充分

  (1)形资产评估范围具有局限性。《国际评估准则》将无形资产分为包括专利权在内的知识型无形资产、包括特许经营权等资源在内的权利型无形资产、包括客户在内的关系型无形资产以及包括商誉在内的组合型无形资产四大类。根据样本报告统计结果来看,有70%的报告采用了资产基础法的评估价值作为企业价值的最终评估结果,这些采用资产基础法进行评估的样本企业依然将无形资产的评估范围拘泥于资产负债表中填列的专利权、著作权等知识产权以及土地使用权、采矿权等权利型无形资产,大量的关系型、组合型无形资产的价值并未在混改评估结果中得到充分体现。不可否认的是,国有企业在经营过程中由于承担公益责任或政策性任务而拥有更多民营企业难以获得的特殊权力等资源,例如经济特权、当地政府为维护本地利益而建立的行业壁垒、行业垄断权、行政许可、政策保障型资源等。虽然这些资产未被纳入到会计定义中的无形资产范围,但是这些隐性资产能够为部分企业带来可观收益,资产基础法仅以资产负债表中登记的无形资产项目作为评估对象无法体现这些隐形资产的内在价值。产生上述问题的主要原因是评估人员需要以企业资产负债表为基础进行评估,而会计与资产评估中对于无形资产的定义并不相同。《企业会计准则》依据谨慎性和可操作性的原则来定义无形资产,要求资产可以辨别,成本能够可靠计量,从而将商誉等无形资产排除在外。但国际评估准则更重视无形资产在未来能够为企业带来的经济利益,对无形资产的定义要比会计更为广泛,因此无形资产的评估范围在使用资产基础法进行评估时十分局限。

  (2)存在无形资产评估对象不准确的问题。
 

  表1列示了采用资产基础法进行企业价值评估的样本企业中知识产权无形资产申报的具体情况。根据评估报告示列的知识产权无形资产数量与天眼查(国家中小企业发展基金旗下官方备案企业征信机构)系统的对比,截止评估基准日,24家详细示列被评估无形资产的企业中有17家企业申报的知识产权无形资产数量与天眼查数据不符,占比70%。其中,有15家企业无形资产中某些项目申报数量少于天眼查系统显示数,涉及无形资产漏报问题。其中商标权与专利权被漏报数量偏多,而专利权的漏报项目又多于商标权,共涉及8家企业1277项专利权无形资产未在评估中申报;有4家企业无形资产中某些项目申报数多于天眼查系统显示数据,反映出混改中国有企业的无形资产信息披露存在一定不足。另外,除表内无形资产存在信息披露不准确的问题外,表外资产也存在一定的漏报风险。企业的表外资产往往涉及大量无形资产,而40份样本报告中有12份报告并未对表外资产进行有关说明。

  无形资产存在评估不准确的现象一方面是由于国有企业中无形资产管理混乱造成的,尽管有相关法律规定了知识产权等无形资产的确认程序,但仍有一些企业未及时对企业长期经营中使用的图标、形成的技术进行确认和申报,使得无形资产信息出现偏差。由于无形资产项目繁多,《无形资产分类与标准》于2018年起才开始实施,对于部分早期参与混改的国有企业而言,其无形资产的登记确认依然相对混乱。另一方面,无形资产的漏报漏评也与混改中利益相关者的不良期望有关。混改国企在评估时因自行申报的无形资产数量与实际数量不符致使无形资产漏报漏评的问题将导致严重的国有资产流失,同时也使得参与混改的战略投资者因无法对国有企业无形资产的真实价值作出判断而难以做出正确的投资决策,容易导致投机行为的发生。

  (3)被评估无形资产的使用不够充分。国有企业无形资产往往存在使用不足的问题。例如,某国有企业存在一项某证券交易所的交易会员资质,该资产一旦完全投入使用则能够为企业带来稳定的现金流入,但截至评估基准日,企业在有能力完全投入利用的情况下依然消极使用该资产,导致该资产为企业带来的收益并不可观。这种情况下,采用收益法对该无形资产进行评估的价值是否能够真正反映混改后改资产的真实价值成为评估人员需要慎重思考的问题。

  由于参与混改的国有企业存在不同程度的半企业半社会的问题,在一定程度上成为了非盈利组织,以承担政府或行业管理职能为主,未将盈利放在首位,因此存在国有企业无形资产未能被完全利用的问题,此时评估人员采用收益法对企业整体价值或单项无形资产进行评估时,往往难以准确地判断未来收益。

  (二)被评估无形资产的权属不清晰

  新一轮混合所有制改革中,无形资产评估依然面临着无形资产权属不清晰的问题。首先是表外国有划拨土地权属不清晰,国有企业在进行混合所有制改革时一定会考虑到原国有企业存在的大量划拨土地问题,对于尚未纳入财务管理系统的表外划拨土地,最常见的处理方式为履行审批程序后按作价入股方式处理。在实际交易过程中,表外国有划拨土地往往存在因历史原因导致的土地权属不清晰问题,甚至部分企业还有一些不宜带入混改的文物建筑,这为资产评估的审核工作带来极大的困难。另外,参与混改的国有科技企业存在一定的知识产权以及公司的其他核心产权,但这些无形资产同样会存在瑕疵或是说不清的地方。甚至由于国有企业缺乏对无形资产的保护,在国有企业为主要发明者的前提下,合作企业擅自单独申请专利技术,对无形资产的转化和交易造成了巨大影响。被评估无形资产的权属不清晰问题不仅会给单项无形资产的评估带来挑战,同时也不利于混改后企业的发展,评估人员应当对混改中的此类问题加以重视。

  (三)无形资产评估方法较为单一

  《中国资产评估法》(中华人民共和国主席令第四十六号)第二十六条明确规定,除评估职业准则规定职能选择一种评估方法的情形外,评估人员均应选择两种及两种以上的方法进行资产评估。但在样本报告中,评估人员在对无形资产进行单项评估时,除土地使用权外多数评估师仅采用了一种评估方法进行测算,并未对三种评估方法的适用性逐一进行说明。收益法、成本法、市场法三种方法各有利弊,成本法最为稳健,但无法估算资产的超额盈利能力;收益法能够反映资产的价值创造力,但对于未来收益难以预测;市场法得到的估值与实际交易最为紧密,但在产权市场并不发达的国家存在缺乏交易对象的问题。加之国有企业和战略投资者作为交易的买卖方对无形资产的价值又持有不同的观点,因此评估师仅采用一种方法评估无形资产时往往无法得到估值最优解。

  《中国资产评估法》虽然对评估方法的选择有明确规定,但该法律于2016年年末才执行。尽管《著作权资产评估指导意见》《专利权资产评估指导意见》《资产评估执业准则———无形资产》对无形资产评估方法的选择与使用有相应规定,但这些指导意见或执业准则并无强制性且少有评估机构遵从。

  (四)无形资产评估报告不规范

  通过对40份样本报告的分析以及对部分评估机构的访谈调查发现,无形资产评估报告存在如下问题:第一,无形资产评估过程的信息披露不足。《资产评估准则———无形资产》第六章规定评估报告应对无形资产的必要信息以及评估结果形成过程进行详细披露,但涉及单项无形资产评估的32份样本报告均未对评估参数的选择、最终评估结果的形成过程进行介绍,同时有8家企业未对评估的无形资产进行详细示列。无形资产评估过程的信息披露过少也导致有些评估报告存在“有头没尾”的问题。例如,某家从事医疗器械及医用耗材技术研究、开发的企业,在评估报告前文提及该企业存在专利权等无形资产,但文末评估结

  果一栏显示该企业无形资产价值为零,而评估报告中对产生这一结果的具体原因未给出任何说明;第二,评估报告的复核工作不够严谨。本文通过访谈调研发现,虽然参与混改的评估机构依据《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号)的要求对评估报告、评估说明进行了内审复核,但仍有一部分评估机构在对内审复核小组提出的有争议性问题自行调整后,并未再次组织复核小组对调整后的结果进行最终论证。

  无形资产评估明细表与评估过程的缺失使得无形资产评估结果失去了可稽性和可检查性,给混改中国有企业评估的监督带来极大困难;评估报告审核不严也降低了评估结果的可信度。虽然评估过程披露不足一方面是由于评估机构认为无形资产的具体评估过程属于行业机密,无形资产的计算过程只在评估说明中阐述,评估报告中不进行详细披露,但主要是由于目前我国无形资产评估仍未形成统一的无形资产评估规范流程和评价标准,除《中国资产评估法》外其他文件均无强制性,评估机构由自己制定评估模版,自行决定对无形资产评估的信息披露程度,缺乏行业一致性。

  另外,出现评估报告审核不严的问题一方面与目前资产评估行业仍缺乏一定的行业监督有关。我国很少进行全国性的资产评估行业执业水平检查工作,对于评估报告的内部审查全凭机构自觉;另一方面也与评估过程及复核工作不规范也与评估师业务素质不达标有关。有些评估人员仅为完成工作而工作,并不愿额外花费精力细致地规范评估报告的内容。

  四、混改中国有企业无形资产评估完善建议

  (一)扩大无形资产的评估范围

  首先,鼓励使用收益法进行整体企业价值评估。战略投资者认为采用收益法对企业进行整体股权定价要比采用资产基础法更为恰当,对于效益好的企业,收益法可以将企业员工未来的薪酬费用一并测算,也可以充分体现人力资本等无形资产的价值。其次,加强无形资产的披露与登记工作。采用资产基础法进行企业评估本身并没有问题,应当注意的问题是使用该种方法的评估人员是否对国有企业所有存在的无形资产进行了完整的评估。第一,对于非常规无形资产而言,随着国际会计将客户资源包含在内,对无形资产范围的进一步扩大,国有企业更要重视对权力型无形资产,关系型无形资产以及组合型无形资产等非常规无形资产的信息披露。对于国有企业存有的特殊权利,混改企业应当根据混改后新实体的经营性质和政策安排来确定该企业是否继续享有该类无形资产。如果新实体继续享有特殊权利,则应当将这些资产进行显性化处理。否则,应当根据这些特殊权利剥离的难易程度进行适当的转让处置或撤销剥离。第二,要确保混改评估中无形资产不漏报漏评,国有企业首先应当做好常规无形资产的审核登记工作。一般而言,国有企业营销部门、技术部门、综合管理部门以及财务部门分别对企业的商标权、专利权、土地管理权及特许经营权等无形资产进行管理。各部门应各司其职,对混合所有制改革前国有企业经营过程中存在的无形资产按照《无形资产分类与标准》及时确认登记,做到有序分类并统一列表管理,同时构建企业无形资产的数据库,避免出现无形资产信息披露不足以及评估时申报遗漏的问题。

  (二)完善无形资产的审核工作

  《中央企业混合所有制改革操作指引》中明确要求被评估资产应当权属明晰、证照齐全,因此在资产评估过程中应当重点规范评估人员的基础审核工作。在实际评估操作中,

  普通企业评估一般不需要做清查核资,但混改企业在评估前必须认真做好清查核资、专项审计工作来解决账实不符的问题。评估人员可通过查阅企业公开的无形资产的信息披露、企业无形资产数据库,询问管理人员、客户等方法确

  定无形资产范围,再通过收集无形资产权利的法律文件等证明材料,明确资产的产权归属、经济寿命以及获利能力。除此之外,评估人员应当重点核查表外国有划拨土地是否有漏记行为,审批程序是否已履行完毕,对有问题的资产进行逐个排查。这一过程中评估人员要对无形资产的审核流程做出完整的工作记录。

  (三)丰富评估方法的使用

  不管是对企业进行整体评估还是使用资产基础法时单独对无形资产进行评估,成本法、收益法、市场法各有优点与缺点。因此在实际评估时,评估师至少应当选择两种甚至三种方法进行比较验证,当被评估无形资产在市场上存在一些可比交易对象时,也应当积极地进行市场比较。评估师可以分别站在企业视角与战略投资者的视角,以国有资产评估准则为基础,考虑企业与无形资产的特点,运用不同方法与市场依据进行相互印证,从而得出准确的资产估值。

  (四)规范无形资产评估报告中的信息披露

  首先,资产评估协会应当制定规范统一的评估流程和评估报告评价标准,在无形资产评估方面要求评估师在评估报告中要完整列示无形资产评估明细表,对无形资产选择评估方法的依据、采用收益法时对无形资产未来收益的判断等具体操作要求展开说明,同时给出选择评估方法的依据,使得评估选用的评估方法、评估模型有据可依,也使得评估结果更具有可稽查性。其次,加强评估小组业务开展前的无形资产培训工作。随着无形资产不断发展,无形资产评估的复杂性也不断提高,在评估阶段有些无形资产的问题无法用现有方法来处理,资产评估协会可以指派一些拥有丰富评估经验的专家以及拥有扎实理论功底的学者作为混改评估小组的指导人员,使评估人员能够及时解决在无形资产评估中遇到的新问题。

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