实例

某发售A企业以172834.792万余元价钱转让B企业拥有C企业65%股份和D企业拥有C企业30%的股份，股权投资价钱以资产评估机构评定的账面价值明确。B企业、D企业均与A企业组成关联性，但并不是大股东。为维护上市企业以及中小型公司股东的利益，对C企业干了盈利预测，出让方B企业、D公司的大股东E企业与A企业签署“对赌”。彼此承诺，将来三年(2013年~2015年)，C企业纯利润假如没法做到预测分析的8169万余元、9452万余元和11630万余元，E企业将按利益占比，以现钱赔偿方法补充纯利润差值一部分。C企业2013年具体纯利润为-3503万余元，与E企业服务承诺的空缺为11672万余元。A企业于2014年取回了赔偿款，对于此事账款如何处理?是计收益缴税或是立即抵减项目投资成本费?现阶段具体有下面好多个见解。

见解一：计收益缴税。原因是《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》(国税总局公示2014年第29号)要求，公司接受公司股东划归财产，凡做为工资解决的，表明该事宜不属于公司一切正常接纳公司股东股权投资基金个人行为，反而是接受捐赠个人行为，应记入收入总额测算交纳所得税。

见解二：立即抵减项目投资成本费。原因是A企业在公司估值调节期限内付款的资产收购溢价增资，是根据总体目标C企业早已在“将来收益法”下对其股份评定做价时考虑到了将来的赢利，E企业付款的赢利赔偿款，事实上是退还一部分回收溢价增资，是针对将来赢利而做出的对总体目标C公司资产公司估值较高的溢价增资调节，有别于从被投资管理公司中分到的股利分配。又因为C公司股权比例沒有产生变化，因而，A企业具体接到的赢利赔偿款，未作盈利解决，立即抵减长期性股权投资基金账目成本费，降低计税依据，支付方B、D企业则做为提升长期性股权投资基金账目成本费，相对应提升计税依据。

见解三：按股指期货开展解决。原因是VAM便是收购者与转让方在达到资产收购协议书时，针对将来不确定性的状况开展一种承诺。上例中，“对赌”承诺，假如C企业盈利不合格，E企业要向A企业付款赔偿，具体是E企业向A企业售出了一份看跌期权，因而，VAM事实上便是股指期货的一种方式。

罪刑法定剖析

VAM是投资人(如私募投资项目投资，通称PE或风投，通称VC)与被项目投资的总体目标企业原公司股东中间信息的不对称，针对总体目标企业将来经营绩效的可变性“暂不异议”，被视作投资融资彼此对将来可变性异议的让步。为保证投资交易的合理化与公平公正，融洽项目投资后的总体目标自然人股东(包含投资人与原公司股东)中间关联，鼓励总体目标自然人股东(通常也是企业经营的操纵者)为公司法律效力，因此造成该项体制。VAM做为一种投资理财产品，既对股权融资方起着一定的鼓励功效，又对总体目标公司的公司估值立即开展调节，是投资人权益的黑恶势力。

上例中，A企业接到E企业赢利赔偿款是不是可以按股指期货开展解决?小编觉得，按股指期货开展解决从理论上是完善的，但在操作实务中含有可变性，也不太好实际操作。原因是：依照《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》的要求，将VAM做为一种衍化金融衍生工具，彼此必须对这类实物期权开展标价，操作过程较为艰难，假如无精确标价，事后的会计计量和税收解决就无法开展。再讲股指期货的法律法规精准定位尚不清楚，财务会计也很少有运用，暂不适合引进税收法律行业。

那麼，不按股指期货开展解决，是冲项目投资成本费或是计收益?小编觉得，解决此现象的关键是评定该赔偿款是归属于公司股权转让协议书的一部分，或是独立的一项收益。

从协议书的方式上看，公司股权转让主合同不包括VAM，也就不太可能包含得到的权益，VAM一般以附设协议书的方式存有，其权益的取回也具备可变性。因为公司股权转让成本费在股份产权过户后就早已明确，被回收的股份未产生出让，如将此账款做为收益缴税，相对应的成本又不可以抵扣，与此同时，VAM期内与主合同的签署時间也较长，短则一年，长则三五年，为此来确认收入和抵减项目投资成本费实不可取。

从协议书的具体内容上看，执行主合同，除股权投资外沒有付款一切溢价增资，赢利赔偿款虽是主合同的附随性收益，而事实上是公司股权转让合同书溢价增资的一部分。VAM的特性是公司估值调节，如前所述，股权投资价钱是在买卖彼此信息的不对称状况下对总体目标公司真正使用价值(将来的营运能力)评定不一致所明确的，并并不是彼此真正想要的成交价，因此根据VAM对彼此的网站使用价值开展调节，以做到双方都认同的使用价值。当总体目标企业C未完成承诺的经营业绩时，对股份收购者而言是资产减值准备，具体接到的赔款是对资产减值准备的填补，对股份转让方而言，付款赔偿款不会再产生财产，而应同时记入损益类。

从有关要求上看，公司会计制度要求，公司在拥有财产期内，理应在财务期终分辨财产是不是有资产减值征兆，假如产生资产减值损害，无论选用成本法计算或是权益法核算，均应计提减值提前准备并记入损益类。在项目投资财产的税收解决上，公司企业所得税法条例全文第五十六条要求，公司的项目投资财产以公允价值为计税依据，所称历史成本，指公司获得此项股权时真正产生的开支。公司企业所得税法第十四条要求，公司境外投资期内，项目投资财产的成本费在预估应缴税收入额时不可扣减。公司企业所得税法条例全文第七十一条又再次填补表述，公司企业所得税法第十四条所称项目投资财产，指公司对外开放开展权益性投资和债务性项目投资产生的财产。公司在购买或是处理项目投资房产时，项目投资财产的成本费，准许扣减。针对股权投资基金损害企业所得税解决，《国家税务总局关于企业股权投资损失所得税处理问题的公告》(国税总局公示2010年第6号)要求，公司对外开放开展权益性投资所造成的损害，在经确定的损害产生本年度，做为公司损害在预估公司应缴税收入额时一次性扣减。因而，依据上述要求，股份以公允价值为计税依据，拥有期内财产升值或是资产减值除要求外，不可调节该财产的计税依据，成本费在股份拥有期内不可扣减，仅有在公司股权转让或处理时方能扣减，股权投资基金所造成的损害，在经确定的损害产生本年度，做为公司损害在预估公司应缴税收入额时一次性扣减。

总的来说，A企业获得赔偿款时，其项目投资的计税依据不会改变，等未来该笔项目投资取回、出让时再按盈利或损害解决。公司估值调节期内，A企业应依据C企业的纯利润指标值，依照协议书的预先承诺计提减值提前准备，具体接到赔偿款时，抵减资产减值准备，年尾有账户余额时再开展纳税调整。B、D企业付款赔偿款时，作其他应付款损益表调节，记入损益类，多缴的所得税申请办理给予退回。

实际会计分录如下所示：

A企业计提减值提前准备为11672×95%=11088.4(万余元)。

借：长期投资——长线投资资产减值准备11088.4

贷：长线投资资产减值准备——D企业3501.6

长线投资资产减值准备——B企业7586.8

资产减值准备损害不允许抵扣，产生可抵税暂时性差异11088.4×25%=2772.1(万余元)。

借：递延所得税财产2772.1

贷：本年利润2772.1

具体取回赔偿款时，

借：存款

贷：长期投资——长线投资资产减值准备

B和D企业付款赔偿款时，

借：其他应付款损益表调节

贷：存款

A转让公司该股份时，

借：长线投资资产减值准备

存款

贷：长期性股权投资基金──C企业

长期投资

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