一、进行财务尽职调查

破产法72条第四款要求，企业章程对公司股权转让另有明文规定的，从其要求。企业章程可以清除破产法设定的出让程序流程和标准。因而，签署公司股东转让合同时，理应先查询总体目标企业的规章，评定公司股权转让的可行性分析。操作实务中，经常会出现出让方与购买方具备一定的信赖基本或情感关联，针对公司股权转让事项没经充足商议或在仅有大的架构时就匆匆签署，彼此针对有关法律规范并不了解，在日后执行时碰到法阻碍产生纠纷。在签署公司股权转让合同时，切忌被权益迷惑了眼睛，最先要做好总体目标企业有关环境的调研，必需时聘用技术专业的调查机构或在线客服公司、会计公司对总体目标企业的运营管理、会计状况等作财务尽职调查，评定回收的概率与可行性分析。

二、确立签署行为主体

在有的经营规模小、总数少的有限责任公司企业中，企业管理体制不健全，企业做为法人资格的特点不显著，公司股东个人的为名与企业为名常常混在一起。做为买卖的相对性一方，针对与谁签署公司股权转让协议书必须十分清晰。公司股权转让的一方，务必具备自然人股东资质。是公司股东将其拥有的集团公司的公司股权转让给购买方，而不是转让公司。

［实例1］2010年，上诉人与被告（原、被告均为有限责任公司企业）签署合作合同，承诺将上诉人划入被告的集团公司，由被告对接并全权处理上诉人的经营管理，上诉人以目前的库存量货品及机器设备以实体方式入股投资被告，一并归被告管理方法应用。被告转让其本身51%的股权给上诉人。2011年，上诉人将全部资产、企业财务帐本、企业营业执照、公司章及产成品向被告开展转交，但被告一直未将51%的股份给予工商变更，导致上诉人没法完成股东表决权。上诉人提起诉讼规定被告将其51%的股权工商变更在上诉人户下。

［案件审理］人民法院经案件审理觉得，企业的公司系由公司股东向公司注资后获得的支配权，企业除为降低注册资金等法律规定理由外，不可拥有本身股权，企业亦不能变更本身股份。由此，此案涉及合作合同中承诺由被告企业转让本身51%股权给上诉人的条文失效。

公司股权转让与公司资产出让是要有确立区别的2个不一样定义。企业做为法人资格，具有法人财产权，通过內部决定编译程序后可对企业资产开展出让；股份是公司股东对公司的支配权，应由公司股东对出让事项做出明确的意思表明。

［实例2］2009年6月10日，美籍华裔孙先生与中国人冯先生签署《股权转让协议》，由孙先生转让冯先生于北京某商贸公司的50%股份。商贸公司亦举办股东大会，产生股东会议决议，允许公司股东冯先生将其拥有的企业50％的公司股权转让给孙先生。与此同时承诺，为简单化股权变更办理手续，孙先生允许其股权因其兄为名拥有。接着，王依次按照约定付款股份转让款，但商贸公司未在工商局变动股权变更，冯先生都没有执行股权回购协议书中的帮助申请办理工商注册的责任，造成产生纠纷案件。

［案件审理］人民法院经案件审理后觉得，此案名叫公司股权转让纠纷案件，事实上，孙先生做为美国国籍中国公民，其选购中国人冯先生拥有的地区公司股权的个人行为，理应评定为国外投资人收购地区公司的注资个人行为，依照在我国有关国外投资人收购地区公司的有关要求，国外投资人收购地区公司，理应经审核机构准许。公司股权转让协议书中承诺的“为简单化股权变更办理手续，孙先生允许其股权由其兄的为名拥有”，本质是合同书被告方彼此一同避开行政审批制度的个人行为，归属于失效承诺，此失效承诺导致合同书没法再次执行，造成合同效力归属于未起效情况。

国家商务部、国家工商局、国家税务总等协同公布了《关于外国投资者并购境内企业的规定》，国外投资人选购地区非外国投资企业公司股东的股份、申购地区公司的公司增资使地区公司变更为外资公司的，须经准许和备案。恰好是因为被告方地位的缘故，造成个人行为的特性发生了转变，被告方的买卖个人行为沒有获得法律法规的认同。

三、意思表示真正

买受人转让股份，目地可能是为了更好地获得关键企业的决策权，但结果全是要想根据履行股份得到经济发展上的权益。为了更好地确保不赔，在转让股份时要对其使用价值有一个确切的分辨。股份的使用价值与集团公司的债务（金融机构负债、商业服务负债等）、对外担保、行政部门处罚及其诉讼状况等各种要素有关。

根据此，在公司股权转让实践活动实际操作中，购买方多规定出让方在协议书之中对其所给予的相关总体目标企业的信息内容真实有效及其公司资产的真正情况等做出相对性实际详细的阐述与确保。在公司股权转让协议书中，股份出让方的“阐述与确保”条文在这其中占据非常大的篇数。那样做的意义取决于规避风险，健全毁约救助对策。因而，当股份出让方故意隐瞒总体目标企业的有关信息给购买方导致损害时，购买方有权利根据《合同法》的合同违约责任相关要求规定出让方担负对应的承担责任。在有的转让合同中有“由于条文”，在这其中可以说明彼此签订合同的目地，体现意思自治环境，及其反映协议书中间的互相承接关系等。在起诉中，评定合同书目地是不是不可以完成、合同书是不是已被变动、毁约个人行为的明确等，由于条文具备关键功效。

［实例3］Ａ企业为Ｃ企业的公司股东（均为有限责任公司企业），具有30%的股份。Ｂ（普通合伙人）与Ａ企业签署公司股权转让协议书，转让Ａ企业拥有的Ｃ企业的30%股份，转让合同款为30万。协议书签署后，Ｃ企业完成了股东变更，Ｂ变成Ｃ自然人股东。但Ｂ未交货股份转让款。Ａ企业提起诉讼。起诉中，Ｂ称其转让股份的目地，是要获得Ｃ企业100%的股份，在与Ａ企业签订合同时，其法人代表向其服务承诺会帮助Ｂ转让Ｃ企业的别的股份。因Ｃ企业的别的公司股东不一样意愿Ｂ出让股份，造成目地不可以完成，因而上诉解除协议。

［案件审理］人民法院经案件审理觉得，B所指的由A企业法人代表帮助回收C企业整体股东的客观事实，沒有直接证据证实，从A企业与B所签署的公司股权转让合同看来，內容详细，彼此权利与义务确立，在A企业顺利完成公司股权转让变动办理手续的情形下，B理应按约付款股份转让款，B抗辩称目地不可以完成的原因不可以适用。人民法院适用了A企业的诉请，驳回申诉了B的诉讼要求。

［实例4］2009年8月12日，Ａ企业与Ｂ企业签署《股份转让合同》，承诺就华润置地（北京市）股权有限责任公司社会发展国有股出让事项达到如下所示协议书：1、Ａ企业将本企业户下所持股的“华润置地（香港股市编码1109）社会发展国有股30亿港元出让给Ｂ企业；2、出让价钱累计额度255万余元……。香港股市编码为1109的个股公司名字为**置业有限责任公司而并不是华润置地（北京市）股权有限责任公司，二者价钱相差太大，Ａ企业交货的是华润置地（北京市）股权公司的个股。Ｂ企业提起诉讼规定撤消股权转让协议。

［案件审理］人民法院经案件审理觉得，《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款要求：“以下合同书，被告方一方有权利要求人民检察院或是仲裁委员会变动或是撤消：（一）因无权处分签订的；（二）在签订合同书时显失公平的”。侵权人针对活动的特性、另一方被告方、担保物的种类、品质、规格型号和总数等有错误观点，使个人行为的不良影响与自身的含意有悖，并导致比较大损害的，理应评定为重大误解。针对股权名字的错误观点，也应评定为重大误解，而此案中B企业在所转让的股权确实有误会，故人民法院适用了B企业的诉请。

四、优化权利与义务

公司股权转让协议书不但要在文本上确立、內容上详细，并且要进一步确保可以执行。有责任才有义务，有义务才有执行的驱动力。在协议书时应将权利与义务优化，并推进到某一方的身上，不可以在执行行为主体上产生异议，造成责任不区分。

如在一起公司股权转让协议书纠纷案件中，Ａ企业与Ｂ企业（关联企业）做为出让方，将其各拥有的Ｅ企业（建筑项目企业）60%、40%公司股权转让给Ｃ企业、Ｄ企业（关联企业），出让价格为1.57亿。Ｃ企业、Ｄ企业签订后付款1000万履约担保金，与Ａ企业、Ｂ企业对Ｅ企业的公司章、工商注册原材料、会计帐簿等开展共治，但对共治的结构沒有承诺。双方都认同，全部原材料所有锁在保险箱中，Ａ、Ｂ企业拿锁匙，Ｃ、Ｄ企业把握登陆密码。保险箱最开始放到Ｅ企业。合同书承诺，由Ａ、Ｂ公司办理国有制土地转让合同书后5个工作中日，Ｃ、Ｄ企业缴纳土地出让。彼此在执行中产生纠纷案件，Ａ、Ｂ企业传出合同终止函，Ｃ、Ｄ企业向法院起诉，规定立即执行。有关谁毁约的难题，Ａ、Ｂ企业称，其向国土资源局获得有关资料后，必须盖上Ｅ企业的公司章，但Ｃ、Ｄ企业拒不配合盖公章，造成合同书没法执行。Ｃ、Ｄ企业称，是由于Ｅ企业由于办公室地址变动，Ａ、Ｂ企业将保险箱迁移，造成其缺失对保险箱的决策权。恰好是由于合同中针对保险箱存放的权义承诺未知，造成彼此在执行中造成异议。

五、关心强制要求

国有制股份、外国投资公司的股份等，在出让时有非常的要求，必须留意，防止因违背有关强制要求而造成协议书失效。

［实例5］2009年12月26日，某自来水厂产生股东会决议，决策将其拥有的100亿港元某金融机构的国有制国有股，全权委托某**公司办理出让事项。所出让的国有股早已过资产报告评估企业评定并报国资公司办理备案。

2010年1月24日，**企业以受托人真实身份与国际拍卖签署授权委托竞拍合同书，同一年2月6日，国际拍卖对以上股份开展了竞拍，并由某投资管理公司以最高成交价买受。依据竞拍結果，**企业与投资管理公司签署《股权转让协议》。

在履行职责全过程中，彼此产生异议，投资管理公司提起诉讼，规定自来水厂执行《股权转让协议》，出让金融机构的100亿港元国有制国有股。

［案件审理］**企业获得自来水厂的受权，代理商自来水厂出让诉争股份，因为诉争股份的特性为国有制国有股，归属于公司国有资产处置的范围，理应依照我国相关法律法规所要求的流程和方法开展。公司未在依规开设的不动产登记组织中公布进行公司国有产权出让，反而是通过场外交易的，其买卖个人行为违背公布、公平公正、公平的买卖标准，危害社會集体利益，应依规评定其买卖个人行为失效，故投资管理公司的诉请不可以适用。