股权转让实际包含的內容

依据国税总局1997年《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》，股份资产重组就是指：公司的公司股东(投资人)或公司股东拥有的股权额度或占比产生变动，实际包含，

(1)公司股权转让，即公司的股份将其有着的股份或股权，一部分或所有出让给别人;

(2)股权收购，即公司向社会发展非公开发行股权、股票发行，新公司股东项目投资入股投资或原公司股东多投入扩张股份，进而提高公司的资产。公司的股份资产重组，是其公司股东的项目投资或买卖个人行为，归属于公司股权分配的资产重组，不直接影响公司的续存性;公司不必经清算程序;公司的债务和债务关系，在股份资产重组后再次合理。

对股份资产重组涉及到的相关税收事宜，按下列要求解决：

(一)公司股权转让盈利的解决

外国投资公司和国外公司，出让其有着的公司的股份或股权所得到的盈利，应按照税收法律以及实施办法及相关要求，测算交纳或缴纳企业所得税。中国境内公司转让股份或股权的损害，可在其贷方应缴税收入额中扣减。

公司股权转让盈利或损害就是指，公司股权转让价扣减股份出厂价后的差值。

公司股权转让价就是指，公司股权转让人就出让的股份所缴纳的包含现钱、非贷币财产或是利益等类型的额度;如被持仓公司有预收账款或税后工资提存的各种股票基金等公司股东留存收益的，公司股权转让人随出让股份一并购买该公司股东留存收益权的额度(以不超过被持仓公司账面的所属为公司股权转让人的登记额度为限)，归属于该公司股权转让人的净收益额，不计入为公司股权转让价。

股份出厂价就是指，公司股东(投资人)项目投资注资时往公司具体交货的出出资额，或回收此项股份时向该股份的原出租人具体付款的公司股权转让价额度。

(二)发行股票股权溢价的解决

公司股票发行，其发售价钱高过股票面值的股权溢价一部分，为公司的股东权利，不当作利润总额征缴企业所得税;公司清算时，亦不记入应缴税清算所得。

(三)以盈利(股利分配)买卖股票可用再项目投资出口退税优惠政策的限制

国外投资人将从公司分取的盈利(股利分配)选购本公司个股(包含股票分红)或别的公司个股，不适合税收法律相关再项目投资出口退税的特惠要求。

(四)股份资产重组的行业相关税收事宜的解决

对公司在股份资产重组前后左右的运营主题活动应做为持续的运营主题活动开展税收解决。公司在股份资产重组后，依相关法律法规仍为外国投资公司的或仍可用外国投资公司相关税收法规、政策法规的，对其相关事宜开展下列税收解决：

1.公司不可按为完成股份资产重组而对相关财产等工程开展评定的使用价值，调节其各类财产、债务及股东权利的帐面价值。凡公司在财务会计损益表计算中，按成交价调节了相关财产帐面价值并由此计提折旧或摊销费的，应在预估申请本年度应缴税收入额时，依照本规范第1条相关公司合并的“财产计费的解决”账款中要求的方式给予调节。

2.公司依照建筑法以及实施办法及相关要求可享有的各类税款特殊政策，不因股份资产重组而更改。股份资产重组后，公司就其并未享有满期的税上特惠再次享有至满期，不可再次享有相关税收优惠政策。

3.公司在股份资产重组前并未填补的运营亏本，可在税收法律第11条要求的亏损弥补期限的剩下期内，在股份资产重组后逐渐持续填补。