签署公司股权转让合同书的常见问题

(一)法律规定

在我国《公司法》第五百三十条对公司股东投资的出让作了要求：“有限责任公司企业的公司股东中间可以互相出让其所有或部份股份。

“公司股东向公司股东之外的人出让股份，理应经别的公司股东半数以上允许。公司股东应就其公司股权转让事宜以书面形式告知别的公司股东征询允许，别的公司股东自收到以书面形式告知之日起满三十日未回应的，视作允许出让。别的公司股东过半数不同意出让的，不同意的公司股东理应选购该出让的股份;不选购的，视作允许出让。

“经公司股东允许出让的股份，在相同条件下，别的公司股东有优先购买权。2个之上公司股东认为履行优先购买权的，商议明确分别的选购占比;商议不成功的，依照出让时彼此的投资占比履行优先购买权。

“企业章程对公司股权转让另有明文规定的，从其要求。”

(二)法律法规限定

1.《公司法》第五百三十条第二款的要求对公司股东向公司股东之外的人出让股份做出了限定。即公司股东向非公司股东出让注资时，务必经所有董事半数以上允许。可是有一点，不同意出让的公司股东又不愿意选购该股份的，视作允许出让。

2.对发起者所持股权转让的限定。《公司法》第六百零三条要求，针对持股有限责任公司，发起者拥有本公司股份自公司成立之日起一年内不可出让。企业公开发行股权前已发售的股权，自上市公司在证交所发售买卖之日起一年内不可出让。

3.对公司的执行董事、公司监事和高級管理者所持有着的出让限定。破产法要求企业执行董事、公司监事、高級管理者理应向企业办理所持股的本集团的股权以及其变化状况，在任职期每一年出让的股权不可超出其所拥有本公司股份数量的百分之二十五;持有本公司股份自企业股票上市买卖之日起一年内不可出让。以上人士辞职后大半年内，不可出售其所拥有的本公司股份。企业章程可以对公司的执行董事、公司监事、高級保卫人员出让其所拥有的本公司股份做出别的限制要求。

(三)明确公司股权结构

在充足注意到前述法律问题后，应就被企业收购的公司股权结构作详细掌握。如审查被企业收购的企业营业执照、税务登记、合同书、规章，股东会、股东会议决议这些必需的文档。谨慎调研，明确公司股权结构是因为在签署公司股权转让合同书时，合同书多方均合乎法律主体。防止当合同签订后却发觉签订的目标实际上不有着股份的情况产生。

(四)资产报告评估

明确公司股权结构，确定出让的市场份额后，应请我国认同的资产报告评估所对被企业收购的财产及利益开展评定，出示分析报告，并将分析結果报国家相关财产审查组织准许确定。

(五)明确公司股权转让总价格

(六)互相确保和服务承诺

公司股权转让合同书的转让方应向购买方确保：

(1)其法律主体合理合法有转让股份的民事权利能力与民事行为能力

(2)确保参加此次出让股份相关的活動中所谈及的文档均合理合法合理

(3)确保其出让的股份详细，未设置一切贷款担保、质押以及他第三方利益

(4)如公司股权转让合同书中涉及到土地使用权证难题，转让方理应确保所具有的土地使用权证及房屋产权均系经合理合法方法获得，并合理合法有着，可以被依规随意出让

(5)转让方应向购买方确保除已例举的负债外，无一切别的债务

(6)确保因涉及到股份交收日前的客观事实而发生的起诉或诉讼由转让方担负。

一样，公司股权转让合同书购买方也需向转让方作相对的确保：

(1)其法律主体合理合法，能单独担负转让股份所造成的合同义务或法律依据

(2)确保付款公司股权转让的自有资金合理合法，有充足的履行合同资产及财产担负出让合同款。

(七)明确专业标准

公司股权转让合同书多方协商一致，明确出让的标准。出让的标准中可包括：转让方允许出让债权的允许函被企业收购的股东大会一致同意出让债权的决定购买方允许转让股份的允许函评定报告已获财产审查核心准许确定转让方位购买方给予有关公司股权转让的全部文件材料、法律文件、账目以及他必需文档原材料相关合同书报有关的审核组织准许。