技术入股的程序解析及关键点分析
2019-09-18
技术入股是以技术人员的知识或知识产权、技术诀窍、设备、工厂厂房等作为资本股份，投入合资经营或联营企业，从而取得该企业的股份权的一种行为。技术入股和资本入股一样享有按股份比例对企业所有权和按股分红的权利。对企业的经营管理权，一般不是根据股份比例的大小承担，而是由各方协商确定。
不过，由于技术的“无形”特性，不同于货币或实物出资，在出资标的、出资义务及其履行问题上很容易发生争议。
今天集慧权威评估师特意整理技术入股相关知识点：
第一步：技术入股估值
当技术的所有者有意与出资方合伙创业的时候，最关心的问题当然是双方之间的出资比例了。
这里需要明确的概念是：技术出资也是出资，只不过属于“无形资产”，但是它是有价值的。出资比例一旦明确，就是股权比例的明确。而股权比例意味着技术人作为公司股东所应享有的权利大小，包括：表决权、分红权、查询权等等。
不同权利对应的股权大小所拥有的的利益也是不同的。就拿我们最关心的的表决权和分红权来说，股权比例小（有的技术人在初创公司重只有个位数的股权份额），而另一大股东“一股独大”，技术人的表决权基本是起不到作用的，分红比例也是一样。除非公司章程另有规定。
因此，技术估值显得尤为重要。
目前估值一般采用两种方式，一种是双方直接协商，双方一致认为技术值多少那么就定这个价了；另一种是专业机构估值，这个相对来说比较公正。
而且需要注意的是，新公司法第二十七条对出资方式有明确规定。
股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
所以在这一点上，技术人员最好找到专业的评估机构对自己拥有的技术进行评估作价，比如说我们集慧资产评估中心。
有我们集慧出具的评估报告，不仅增加了谈判底气，若以后发生纠纷也有判定依据。
第二步：签订合同
合同是非常重要的，非常重要的，非常重要的！
不管你和资金方在合作前是称兄道弟也好，穿同一条裤衩也罢，你们一切酒桌上、咖啡厅里、微信里、电话里商谈好的东西，最后都只有落实在了纸上才是具有约束力的。否则，一旦产生纠纷、麻烦就难以解决了。
1、明确技术入股的方式和标的
技术入股的方式一般有两种，一种是和资金方共同联合研制、开发新产品；另一种是以技术方现成的技术成果折合成股份出资。此外，入股的标的需明确，究竟入股的是一项产品的使用权还是所有权，技术方入股后资金方是可以把产品卖了呢？还是仅仅只能使用呢……以防止双方因入股标的问题产生争议。
2、约定好保密协议
技术入股的价值在于其独有的创造性，往往具有高度的知识产权，而基于一项技术往往开发困难复制容易，技术人必须留一个心眼，与资金方约定好保密协议。否则辛辛苦苦开发出来的产品，很有可能成为他人的嫁衣。
3、约定因技术价值调整而产生的利益变化
技术价值作为无形资产，其估值的浮动性还是很大的，一项不被看好的技术很有可能摇身一变成为公司的摇钱树，也有可能时下当红的技术过了几天就成为了昨日黄花。不管咱们的技术是越来越值钱还是越来越贬值，合作的初衷就是谁也不坑谁，要盈利一起盈利，要亏一起亏。
4、违约责任需重视
不管在什么类型的合同中，违约条款都是非常重要的组成部分，其价值就在于增加双方的违约成本，促使双方牢牢遵守约定。
除去以上几点，就是合同的常规性审核了，例如该如何保证资金方出资到位，不会中途撤资，是否有不良资产……你可以把合同每一例条款看成一种材料，必须明确且整体相互对应，恰似一套系统产品研发，如果不够细致严谨，日后出现BUG的几率非常之大，倒也不是不可以打打补丁，不过代价几何，谁也不能保证。
第三步：工商登记变更
凡是成为公司正式股东的，都需要进行工商登记变更。因此，工商登记必须变更。
在技术入股时一定要明确是技术入股，因为技术入股是指技术持有人（或者技术出资人）以技术成果作为无形资产作价出资公司的行为。
另外合伙创业一定要注意好利益关系，在创业的过程中需要了解创业的行业方向及创业项目的商业价值。也许你从事的角色半年后就有人替代你，但是在技术创业过程中，一定要学会把控项目的技术全局。
技术入股并非难事，其实只要了解股权设计的步骤，并结合自己的实际按照步骤一步步执行，相应的风险也就一步步减少了。
技术入股需要注意的关键点
技术入股的出资内容
按照《公司法》和其他有关技术入股的法律规定，技术方可以用专利权、商标权、非专利技术以及计算机软件著作权作为出资标的。
技术入股的出资方式和标的
技术入股的出资方式一般有两种：一是和资金方共同联合研制、开发新产品；另一种是以技术方现成的技术成果折合成股份出资。此外，入股的标的需明确，究竟入股的是一项产品的使用权还是所有权，技术方入股后资金方是可以把产品卖了呢？还是仅仅只能使用呢？这样是为了避免双方因入股标的问题产生争议。
技术入股的评估方式
需要专业的评估机构进行评估作价，比如找我们集慧资产评估中心。另外新《公司法》已经取消了对技术入股的比例限制，因此技术入股甚至可以达到百分之百。
技术入股时的内容描述和权属约定
个人技术入股时，双方必须对技术的描述和归属方面进行约定。很多个人的技术在进行入股时，没有对技术的内容描述和权属方面进行明确约定，这在公司发展过程很容易产生纠纷，埋下隐患。
需要注意的是，个人已获得专利技术权进行的入股也并非是百分之百保险。因为在这一层面还有可能涉及到是个人发明还是职务发明。
所以，集慧再三提醒，技术类合作基本都是在前景未明朗的情况下开始的，因此对未来的权利和义务更要注意明确约定，相关标的物务必尽可能清晰描述，避免合作各方后续无休止的纠纷。
返 回
